日前，豆神教育就1月19日收到的，深交所关于其商誉减值相关情况的关注函进行回复。

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1月18日，豆神教育披露《2022年度业绩预告》《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性公告》，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为亏损6.1亿元至7.3亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为-5.77亿元至-6.87亿元，2022年年度报告披露后公司股票交易可能被实施退市风险警示。业绩预告显示，公司在年末对出现减值迹象的无形资产、商誉进行减值测试，需计提的资产减值准备约为2.3亿元-2.8亿元。

此情况引起监管注意，深交所下发关注函，质疑其存在规避公司净资产为负并被实施退市风险警示的情形。要求豆神教育)补充披露商誉减值所涉标的名称、减值金额、标的公司未来年度收入预测等商誉减值测试关键参数，并与2021年该标的商誉减值测试的相关参数对比，说明差异的原因及合理性。

对此，豆神教育回复称，2022年，豆神教育对全资子公司上海腾云教育投资计提了2038.34万元商誉减值，对孙公司甘肃华侨服务、新疆瑞特威科技分别计提了217.94万元、1456.05万元的商誉减值。根据豆神所披露的数据，上述三家公司商誉原值已全部计提减值。

豆神教育指出，上海藤云主要从事留学中介和为合作的留学中介提供网站推广服务和线上

导流服务等业务。公司对国内新冠疫情发展的长期性估计不足，导致2022年实际业绩与2021年商誉减值测试时的预估数据出现较大差异。公司分析，在短期内公司留学业务无法取得较大的好转，因此，根据上海藤云的未来盈利预测在报告期内计提了2038.34万元的商誉减值。

甘肃华侨为上海藤云的全资子公司，同样从事留学中介和为合作的留学中介提供网站推广服务和线上导流服务等业务，同时其也受到上述原因影响，致使业绩出现大幅下挫，故根据甘肃华侨的未来盈利预测在报告期内计提了217.94万元的商誉减值。

关于孙公司新疆瑞特威，豆神教育表示，其主要在新疆地区从事以IT基础设施建设为核心的传统校园信息化业务。因其最终付费方大部分是政府。长期持续的新冠疫情造成财政资金紧张，之前项目的欠款一直未能正常付款，导致新疆瑞特威流动性不足，无力也不愿承接新的垫款建设项目，从而导致收入和净利润下降。

2023年初，国内疫情得到控制，慢慢恢复正常的生产经营，但是经济复苏需要一个过程，在此过程中，新疆瑞特威所在地区融资难度比较大，无力迅速开展新的业务，工作重点以维护前期项目、尽快收回应收款项为主。根据新疆瑞特威测算的未来盈利预测表，公司对其计提商誉减值1456.05万元。

豆神教育表示，公司的无形资产主要由自行研发软件、外购软件、土地使用权、商标权等构成，2022年初期无形资产4.31亿元，2022年度对出现减值迹象的无形资产计提减值2.02亿元，摊销7573.97万元，期末余额为1.53亿元。

其中，TOB加盟及加盟类业务由于2022年疫情并未减缓，绝大部分加盟商由于长时间无法正常营业导致停业，因此2022年产生了大量的加盟商纠纷涉诉的情况，导致加盟业务2022年未实现任何收入而终止。另外，公立校业务因疫情原因无法正常开展，公司于2022年决定终止该部分业务，相应的无形资产未来不会为中文未来带来利益，故在2022年度计提了相应的减值。

录播理科类课程内容为“双减”政策受限课程，但是2022年平台合作方更换了上述理科类课程的供应商，要求中文未来提供文史类课程，中文未来只能更新了课程内容，虽然2022年已实现收入1083.33万元，但是公司考虑到其销售渠道的阻断，无法在未来带来经济利益，故对其计提相应减值。

同时，中文未来计提了软硬件销售相关的部分无形资产，主要系自主研发的阅读器以及音频课程。2021年阅读器及音频课程实现收入为743.67元，截至2022年末该部分无形资产创造收入仅96.32万元，且2022年12月该部分收入为0.00万元。该部分业务收入大幅下降的主要原因系，自2022年中文未来以开展新业务为核心，停止了对阅读器以及音频课程内容更新，导致此类软硬件销售大幅下降。中文未来已于2022年底终止该部分业务，2022年度对其计提相应减值。

美育业务方面，中文未来美育业务相关的无形资产2021年创造的收入金额为2.45亿元，2021年末预测可收回金额为2.96亿元。2022年第一季度和第二季度美育业务获取收入金额为7713.00万元，第三季度、第四季度美育收入金额仅为3105.50万元，截至2022年末美育业务相关无形资产实际收入与2021年末预测收入存在差异约1.37亿元。

由于美育业务自2022年四季度开始大幅下降，导致辅助美育业务的多数IT类学生端和教师端无形资产处于闲置状态，以及部分自主编写的教材书籍无法使用。中文未来出于谨慎性原则，针对美育业务相关的无形资产进行了自查，将其中确定已经闲置或无价值的无形资产于2022年度对其计提相应减值。

而在智能教育业务方面，豆神教育指出，2022年疫情造成许多招标工作暂缓，同时，公司因无法按期偿还大额债务被多家金融机构起诉，原有客户对公司的经营状况存有质疑，使得公司无法正常参与招投标等工作，在此情况下，2022年上市公司单体收入仅141.37万元，该部分收入包括2021年未完成项目收入，并且公司研发人员已全部离职。故公司决定未来几年以管理为主，待公司资金情况缓解后，再考虑逐步恢复相关业务，因此，对与该业务相关的无形资产计提了减值。

综上，豆神教育指出，公司在2021年末美育业务以及TOB端录播课销售、服务平台、软硬件销售等都计划大力发展，并取得初步进展。与此同时，公司为了能够实现持续发展的目标，对上述业务均进行了尝试。

2022年，公司的软件销售业务得到了市场的充分认可，并带来了相对可观的收益，公司管理层结合市场需求及行业发展，对各项业务进行了综合分析和评判，虽部分业务达到了在2021年时点对2022年的业绩预测目标，但公司依然决定将教育软件销售作为未来业务发展的重点，并将持续投入较多资源和力量支持该项业务发展。与此同时，将在一定程度上收缩其他业务，进行战略性调整。

基于此，豆神教育表示，2021年年报中对当时资产减值计提合理。不存在减值计提不充分，规避净资产为负并被实施退市风险警示的情形。